차등적 의결권과 관련된 균형 유지하기

저자: Juhi Singh, Tarinee Sudan, S&R Associates 소속
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도 증권 거래위원회(SEBI)는 최근 인도의 상장 기업 및 상장 예정 기업의 차등 의결권(DVR)이 적용된 보통주 발행을 위한 규제제도 제안안에 대한 대중의 의견을 구하는 자문 보고서를 발행했습니다. 기존의 1주식 1의결권 원칙의 보통주와는 달리, DVR은 발기인이 자신의 소유권과는 다른 비율의 의결권을 갖도록 허락함으로 발기인이 지배력을 잃을 필요 없이 성장 회사가 자본을 조달하고 적대적 인수로부터 회사를 보호할 수 있도록 해줍니다.

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Juhi Singh
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SEBI는 현재 주식 공개(IPO) 이전에 발기인에게 우월 의결권(SR, Superior Voting Right)이 있는 주식 발행을 허용하고 IPO로부터 1년간 부분 의결권(FR, Fractional Voting Right)이 있는 주식 발행을 허용함으로 DVR 발행에 적용할 수 있는 규정을 재검토하려고 합니다.

DVR 구조는 미국, 캐나다 및 일부 유럽 국가에서 흔히 볼 수 있으며, 최근 싱가포르와 홍콩에서도 도입되었습니다. 미국에서는 Facebook, Alphabet, Snap 및 Alibaba가 DVR 구조로 공개되었으며, 최근 Lyft, Zoom 및 Pinterest의 주식 공개에서 볼 수 있듯이 DVR은 계속 보편화되고 있습니다. 하지만 2017년에 두 곳의 대형 지수 제공업체(Index Provider)가 DVR 구조를 가진 회사를 자신의 지수에서 부분적으로든 전체적으로든 제외하는 결정을 내린 경우처럼 주주의 권리와 기업 민주주의에 잠재적으로 부정적인 영향을 미친다는 이유로 이러한 구조에 대한 의구심도 생겨나고 있습니다. 이러한 구조는 투자자의 철저한 조사나 개입과 같은 압력 없이, 위험을 감수하면서 발기인의 전략적 비전을 실행할 수 있는 자율권을 발기인에게 제공하지만, 회사를 발기인의 관리실수와 자기거래의 위험에 노출되도록 합니다. 따라서 발기인의 지배력은 투자자 보호의 필요성과 균형을 유지해야 합니다.

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Tarinee Sudan
변호사
S&R Associates

강화된 독립성: DVR 주식에 대한 홍콩 증권거래소(HKEX) 상장 규정은 사외이사(ID)로만 구성된 기업 지배구조 위원회 구성을 허용하며, 이 위원회는 회사, 주주 및 DVR 주식 수혜자 간의 이해가 잠재적으로 충돌할 수 있는 문제를 검토 및 감독하고 이사회에 권고안을 제시할 권한이 있습니다. SEBI도 역시 이와 유사한 조치를 고려해야 합니다.

싱가포르 증권거래소의 상장 요건에 따르면 보수 위원회를 포함하여 DVR 구조를 가진 회사의 주요 위원회에서 최소 사외이사 과반수의 동의를 받아야 합니다. HKEX도 이와 유사한 요구사항을 제시합니다. 인도에서는 지명 및 보수 위원회에서 사외이사의 동의 비율을 현재의 절반에서 3분의 2로 늘릴 수 있습니다.

중요한 문제에 대한 의결: SEBI 보고서는 DVR 구조 수용의 위험을 완화하기 위해 회사 헌장의 주목할 만한 수정, 관련 당사자 거래, 사외이사 및 감사의 임명 또는 철회, 지배권 변경 및 자발적 정리 해산과 같은 특정한 중요 문제의 경우 우월 의결권(SR) 주식 보유자가 1주, 1의결권 원칙으로 투표하도록 하는 방안을 고려하고 있습니다. SEBI는 자본 발행과 주식자본 축소와 같은 특별 결의안(최소 75%의 과반수 투표)이 필요한 사항도 1주, 1의결권 원칙을 적용할 것을 고려하고 있습니다.

일몰 조항: SEBI 보고서는 우월 의결권 주식에 5년의 일몰 기간을 적용할 것을 고려하고 있으며, 모든 주주가 1주, 1의결권 원칙으로 투표하는 특별 결의안을 통과한 주주의 승인이 있는 경우 5년 연장이 가능합니다. 또한 SEBI 보고서는 합병, 인수, 발기인의 사망 및 우월 의결권 주식의 이전(SEBI 보고서는 우월 의결권 주식의 이전을 금지합니다)이 발생한 경우, 우월 의결권 주식에 일몰 조항을 적용할 것을 제안합니다. 그에 더하여, SEBI는 발기인의 무능 상태, 고용 기간 및 이사 임기의 종료, 이사 임명의 자격 박탈과 같은 다른 상황에 대해서도 고려할 수 있습니다. SEBI는 또한 부분 의결권 주식에 대해 이와 유사한 일몰 조항이 적용되도록 해야 합니다. (보고서는 회사의 주식 환매와 감자를 통해서만 이러한 주식을 소멸하도록 하는 방법을 고려하고 있습니다.

의결권 차등: 의결권 차등이 클수록 주식 소유와 지배권 간에 격차가 더 커집니다. 미국을 비롯한 특정 국가에서는 의결권 차등에 한도를 적용하지 않습니다. Lyft와 Pinterest는 창립자에게 주당 20표의 의결권이 있는 DVR 주식을 발행했습니다. Zynga의 DVR 주식은 주당 70표입니다. Snap은 의결권이 없는 주식을 발행한 최초의 기업입니다. SEBI는 우월 의결권 주식 1주당 10표 및 부분 의결권 주식 10주당 1표의 한도를 제안했습니다.

인도에서 DVR 구조의 성공은 발기인이 자신의 비전을 통제하고 구현하는 능력을 부당하게 제한하지 않으면서 지배구조의 위험성을 완화하는데 달려 있습니다.

Juhi Singh는 뉴델리와 뭄바이에 사무실이 있는 S&R Associates 법률회사의 파트너이며 Tarinee Sudan은 전속 변호사입니다.

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