주주 분쟁에서 배제 불가능한 중재권

저자: Kelvin Poon 、 Avinash Pradhan, Rajah & Tann Singapore
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인도 기업이 포함된 주주간 계약서는 일반적으로 인도 법률의 적용을 받으며 분쟁에 대한 중재 조항을 포함하는 경우가 많다. 외국인 주주가 포함된 경우, 이러한 조항들은 싱가포르나 기타 해외 관할권을 소재지로 지정하는 경우가 많다.

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Kelvin Poon
Rajah & Tann Singapore

분쟁은 중재가 불가한 경우를 제외하면 국제 중재 재판을 통하여 해결한다. 분쟁의 조정 가능 여부는 정책에 따라 좌우되며 이는 각 관할권마다 상이하다. 인도 법은 회사법에 따라 소수자 억압에 대한 청원이 중재로 해결할 수 없도록 규정하고 있다. 싱가포르를 비롯한 다른 관할권에서는 이러한 중재를 허용한다. 소수자 억압에 대한 청구가 외국 관할권에서 중재 될 수 있는지 여부와 외국 법원 또는 중재 재판소가 중재 집행을 위하여 개입 가능한 정도, 특히 인도 법이 적용되는 곳에서는 어느 정도로 개입 가능한 지 아는 것은 중요하다.

싱가포르 고등 법원은 Westbridge Ventures II Investment Holdings v Anupam Mittal에서 이 문제를 다룬 적이 있다. 사모펀드인 원고와 인도 거주인인 피고는 모두 인도 소재 회사의 주주였다. 양측은 회사 경영이나 계약상 발생한 문제로 인한 모든 분쟁들에 대하여 중재에 회부할 것을 명시한 중재 조항을 포함하 주주간 계약서를 체결하였다. 그리고 싱가포르는 양측이 합의한 중재 지역이었다.

피고는 분쟁 발생 후 중재 조항에도 불구하고 억압과 부실경영을 주장하며 NCLT(National Company Law Tribunal, 국가 회사법 심판소)에서 소송 절차를 밟기 시작했다. 원고는 계약서 상 중재 조항에 따라 피고가 NCLT에서 소송 절차를 계속할 수 없도록 싱가포르 법원에 가처분 신청을 제출하였다. 이후 피고는 NCLT가 유일하게 이 분쟁을 심리할 수 있는 권한이 있는 재판적(裁判籍)이라는 선언을 제출하였다. 또한 원고가 싱가포르 법원에서 소송을 이어갈 수 없도록 영구적인 가처분 신청을 제출하였다.

Avinash-Pradhan
Avinash Pradhan
Rajah & Tann Singapore

싱가포르 고등 법원에서 원고는 분쟁 상황에 중재 조항을 적용한 것이며, 피고가 중재 조항 우회하기 위해 분쟁을 억압과 부실 경영으로 와전했다고 주장하였다. 이 분쟁은 중재가 가능하였으며 중재적합성은 법정지법에 따라 좌우된다. 피고는 인도법이 주주간 계약서와 중재 조항을 관할한다고 주장했다.

억압과 부실 경영과 관련하여 NCLT의 절차가 진행중이어서, 인도법에 따라 중재 조항은 무효화 및 무효가 공표될 것이었다. 따라서 당사자들은 분쟁들을 중재 합의에 포함시킬 의도가 없었을 것이다. 싱가포르에서 결정되는 어떠한 지급 명령도 인도에서는 집행할 수 없기 때문에 가처분 명령은 심각한 불의를 야기할 수 있다.

재판부는 원고의 진술을 인용하였다. 재판부는 중재적합성에 대하여 다음과 같은 근거들을 토대로 법정지법이 판결 이전 단계에서 사안의 중재적합성을 결정한다고 밝혔다.

(a) 판결 이전의 중재적합성은 재판소의 관할권에 관한 사항이다. 당사자의 자율성을 제한하는 것은 법정지법이자 재판소의 사법권이다. 그러므로 법정지법이 사안의 중재적합성을 결정하여 어떤 분쟁이 중재 가능한 지 규정한다.

(b) 판결 이후 법원은 중재 불가를 이유로 무효 소송 신청에 대한 심리 과정에서 법정지법을 적용한다. 판결 이전 단계에서 중재적합성에 적용한 동일한 법률을 적용하는 것이 일관성이 있다.

(c) 법정지법을 적용하는 것은 국제 상사 중재를 고취하고자 하는 싱가포르의 정책과 일치한다. 싱가포르 법원은 국제 중재 협정에 방대한 영향을 미치고 있다. 사안의 중재가능성에 대한 외국법의 적용은 이러한 정책을 훼손한다.

(d) 학계와 현행 판례는 법정지법을 지지한다.

따라서 재판부는 싱가포르의 법을 법정지법으로 적용하여 분쟁이 중재 가능하다고 판결하였으며 가처분 신청을 인용하였다.

이번 판결을 통하여 싱가포르 법원의 중재 이행 입장이 강화되었으며 주주간 계약서 상의 중재 조항이 유지될 것이라는 강한 신뢰를 고취하였다. 또한 인도법상 억압과 경영 부실에 대한 청원은 중재 될 수 없다는 입장은 인도법이 적용되지 않는 법정지에서는 적용되지 않을 수 있다는 사실을 강조하였다.

Kelvin Poon 과 Avinash Pradhan은 Rajah & Tann Singapore의 국제 중재 해석 및 프로젝트 실무의 파트너이며, Poon은 Deputy Head로 로펌 내에서 남아시아 본부장을 역임하고 있다.