경영진 보수에 주주 권한 부여

저자: Sandip Bhagat and Raya Hazarika, S&R Associates
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최근 주주 행동주의 및 규제 조치는 인도에서의 임원 보수 문제에 관심을 집중했습니다. 2013년 회사법(법률)은 특정 회계연도에 공개 기업의 이사 및 경영자에게 지급할 총 경영 보수를 해당 회계연도의 순수익의 11% 이하로 제한합니다. 기업부(the Ministry of Corporate Affairs)는 주주 권한 부여 및 기업 지배구조의 최근 추세와 일치하게 2018년 9월에 중앙정부의 승인을 얻는 대신, 회사의 이익이 부족하거나 없는 경우, 공개 기업의 주주가 11% 상한이나 규정된 한도를 초과하는 보수 지급을 결정하게 허용하도록 법을 개정하였습니다.

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Sandip Bhagat
파트너 변호사
S&R Associates

전체적인 상한에는 추가적인 2차 한도가 있습니다. 상무이사(MD)나 상근이사(WTD) 또는 관리자에게 지급하는 보수가 순수익의 5%(개별) 또는 10%(전체)를 초과하거나 다른 이사에게 지급하는 보수가 순수익의 1%(MD/WTD/관리자가 있는 경우) 또는 3%(기타 모든 경우)를 초과하는 경우, 주주총회에서 주주의 특별 결의안이 필요합니다. 또한, 회사가 공과금 지급을 이행하지 못했을 경우, 금융기관, 비전환 사채 보유자 및 기타 담보권자의 사전 승인이 필요합니다.

경영진의 보수에 대해서는 주주에게 상당한 권한이 주어집니다. 2018년 9월, Apollo Tyres의 공개 주주들은 Neeraj Kanwar(지배 그룹의 일원)에 대해 MD로서의 재임명과 보수 지급을 거부했습니다. 지배 주주가 회사의 40.81%를 보유하고 있지만, 공개 주주들로부터 충분한 투표수를 받지 못하여 결의안이 통과하지 못했습니다. 전체 보수 금액을 30% 삭감하는 개정안(총 보수 금액의 70%는 성과 기준임)이 주주에게 제출되었으며 2018년 12월 승인되었습니다.

상장회사의 경우, 2019년 4월 1일부터 비상임 이사 한 명의 연간 보수가 모든 비상임 이사의 연간 보수의 50%를 초과하는 경우, 전무이사의 보수가 5000만 루피(`) 또는 상장회사 순이익의 2.5%를 초과하는 경우(둘 중 높은 금액을 적용), 또는 그 전무이사에게 지급하는 연간 총 보수가 회사 순이익의 5%를 초과하는 경우, 주주의 특별 결의안이 필요합니다.

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Raya Hazarika
소속 변호사
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상장회사는 또한 이사회 보고서에 개별 이사의 총 보수(고정 보수 및 성과 연계 인센티브 포함), 중간 직책 직원 보수에 대한 각 이사의 보수 비율, 각 이사, 최고 경영자(CEO), 최고 재무 책임자(CFO), 회사 비서 또는 관리자의 보수 증가율, 직원의 평균 보수 증가율에 대한 세부 정보를 공개해야 합니다. 법률과 상장 규정은 공개 회사의 이사 및 관리자(회사의 업무 관리를 책임지는 개인으로 정의됨)에게만 보수와 관련된 제한을 명시합니다.

또한, 회사는 성과 및 기타 기준에 따라 임원 보수를 결정하고 있습니다. 최근 한 일류 민간 은행의 이사회는 경영진이 이해충돌 및 기타 요구사항을 효과적으로 처리하지 못했다고 결론 내린 조사 보고서를 근거로 9년 동안 이전 MD 및 CEO에 지급된 모든 상여금을 환수할 것이라고 발표했습니다.

인도 중앙은행(RBI)은 특정 민간 은행의 성과 문제를 이유로 보수 금액의 규모에 대해서도 의문을 제기했습니다. 2019년 2월 RBI는 외국 은행을 포함한 인도 민간 은행의 임원 보상에 대한 토론 문서를 발표했습니다. 제안된 변경사항에는 최소 50% 가변 보상, 스톡옵션을 포함하고 고정 급여의 200%로 상한이 정해진 고정 급여, 가변 급여에 대한 강제 집행 연기 메커니즘 및 부실 자산의 분기 시 처벌 부과가 포함됩니다.

미국에서는 2008년 금융위기 이후 대중의 신뢰를 회복하기 위해 Dodd-Frank 법이 제정되었으며 이 법은 투명성을 촉진하고 과도한 위험 부담에 대해서는 보상하지 않도록 보상 문제에 대해 조치를 취할 것을 요구합니다. 이 법은 주주들에게 임원 보상의 특정 부분에 대한 구속력이 없는 권고 투표권을 제공하는 규정을 포함하고 있으며 임금 비율을 공개할 것을 지시합니다. 또한 EU는 회원국들이 주주들에게 보수 정책에 대해 구속력이 있는 투표권이나 권고 투표권을 제공하도록 요구합니다.

주주 행동주의 및 규제 조치는 인도 회사들이 보상 정책을 검토하고, 주주와 적극적으로 협조하며, 보다 나은 관리 방식을 채택하도록 요구사항을 증가시켰습니다.

Sandip Bhagat은 뉴델리와 뭄바이에 사무소를 두고 있는 S&R 법률 사무소의 파트너이며 Raya Hazarika는 그 사무소의 소속 변호사입니다.

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New Delhi – 110 020, India

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뉴델리: Tel +91 11 4069 8000
뭄바이: Tel: +91 22 4302 8000
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