仲裁の権利を排除できない株主紛争

By Kelvin PoonとAvinash Pradhanは、Rajah &TannSingapore
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インド企業が関与する株主間契約は通常、インドの法律に準拠し、紛争を対象とする仲裁条項が含まれていることがよくあります。外国人株主が関与する場合、そのような条項はしばしばシンガポールまたは他の外国の管轄区域を裁判地として指定します。

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Kelvin Poon
パートナー
Rajah &Tann Singapore

 紛争は、仲裁による解決ができない場合を除き、国際仲裁により解決されます。特定の紛争が仲裁可能であるかどうかは、ポリシー主導であり、管轄によって異なります。インドの法律では、会社法に基づく少数派の抑圧についての申し立ては、仲裁によって解決することは許可されていません。シンガポールを含む他の法域では、そのような仲裁が許可されています。少数派の抑圧に就いての主張が外国の地で仲裁できるかどうか、そして特に合意がインドの法律に準拠している場合、外国の裁判所または仲裁廷が仲裁を執行するためにどこまで介入できるかを知ることは重要です。

シンガポール高等裁判所は、Westbridge Ventures II Investment Holdings 対 AnupamMittalでこの質問に対処しました。プライベートエクイティファンドである原告とインド居住者である被告は、インドで登録された会社の株主でした。彼らは、会社の経営または契約の問題に関連する紛争は仲裁に付託されることを規定する仲裁条項と株主間契約を締結しました。シンガポールが仲裁の地でした。

紛争が発生し、仲裁条項にもかかわらず、被告は抑圧と経営ミスを主張して全国企業法廷(NCLT)で訴訟を開始しました。仲裁条項に依拠して、原告は、被告がNCLT訴訟を継続することを制限する差し止め命令をシンガポールの裁判所に申請しました。その後、被告はボンベイ高等裁判所に、NCLTが紛争を審理する唯一の有能な裁判所であるとの宣言、および原告がシンガポールの訴訟を継続することを制限する恒久的な差し止め命令を申請しました。

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Avinash Pradhan
パートナー
Rajah & Tann

シンガポール高等裁判所では、原告は、仲裁条項が紛争に適用され、被告は仲裁条項を回避するための抑圧および経営ミスとして紛争を曲げていると主張しました。紛争は仲裁可能であり、仲裁可能性は地の法律に準拠していました。被告は、インドの法律が仲裁条項に適用され、株主間契約に適用される法律であると提出しました。

弾圧と経営ミスに関連するNCLTの手続き以来、この条項は効果がなく、インドの法律では無効と宣言されているため、当事者は紛争が仲裁合意に含まれることを意図することはできませんでした。シンガポールで行われた裁定はインドでは執行不能となるため、差止命令は重大な不公正を引き起こします。

裁判所は原告の提案を受け入れました。仲裁可能性について、裁判所は、以下の理由で、地の法律が仲裁前の段階で主題の仲裁可能性を決定すると判断しました。

(a)仲裁前、仲裁可能性は、裁判所の管轄権の問題です。当事者の自主性と裁判所の管轄権を制限するのは地の法律であるため、どの紛争が仲裁可能であるかを規定することにより、地の法律が主題の仲裁可能性を決定します。

(b)裁定後、申立人は、仲裁不能を理由に裁定を破棄する申請を審理する際に、地の法律を適用します。裁定前の段階で仲裁性に同じ法律を適用することは一貫しています。

(c)法律地の適用は、国際商事仲裁を促進するというシンガポールの方針と一致しています。シンガポールの裁判所は、国際仲裁合意に幅広い影響を及ぼしています。主題の仲裁性に関する外国の規則に影響を与えることは、この方針を危うくさせます。

(d)学術的権威および既存の判例法は、地の法律を支持しています。

したがって、裁判所は、地の法律としてシンガポール法を適用し、紛争は仲裁可能であると判断し、差止命令を認めました。

この決定は、シンガポールの裁判所の仲裁に賛成する立場を強化し、株主間契約における仲裁合意が支持されるというより大きな自信を植え付けます。それはまた、抑圧と経営ミスに就いての主張は仲裁できないというインドの法律の下での立場が非インドの地で共有されない可能性があるという事実を強調しています。

Kelvin PoonとAvinash Pradhanは、Rajah &TannSingapore の国際仲裁建設およびプロジェクト実践グループのパートナーで、Poonはその副責任者です。彼はまた、同社の南アジアデスクを率いています

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